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2150年，人工智能发生变异，取代了人类对地球的控制，并对人类开展了清除行动，幸存的人类团结在一起，组成了反抗军，拿着简陋的武器，与人工智能军队展开了殊死搏斗。

故事发生在明末清初时期。话说江湖上曾经有一位号称“独孤泽南”的江洋大盗艾丁宝（于波 饰），而今他金盆洗手，隐居故乡卧龙镇开起了酒楼。作为一名金牌王老五，艾丁宝退隐后的生活可谓优哉游哉，直到他遇到了命中

阿姆（金城武 饰）和小文（郝邵文 饰）在夏威夷生活，小文每日在阳光沙滩上优游的与白人女童游戏，阿姆则要担负生活压力，为了保住自己的摊位，雇佣壮汉把自己打造成功夫高手来吓退流氓。释小龙（释小龙 饰）和释

黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

大陆青年左颂星（周星驰）到港投靠三叔（吴孟达），嗜赌的三叔发现他有特异功能后，以为找到发家致富的康庄大道，开始带他出入各大赌场，并要他以赌神为偶像，将赌技再发扬光大成为新一代赌圣。

携带侄儿小飞刀（林志颖）以缉盗领赏为生的大飞刀（梁家辉）被大风骚（张敏）爱慕，但因不解风情，令大风骚因爱生怨，时常带着妹妹小风骚（叶蕴仪）与大小飞刀作对。大风骚得知富商曹员外（陈鸿烈）出高价诱捕天下第